السجل التجاري
تسجيل شركات التوصية بالأسهم
1. خصائص شركات التوصية بالأسهم،
2. وثائق تسجيل شركات التوصية بالأسهم في السجل التجاري.
-1- خصائص شركات التوصية بالأسهم،
• شركة التوصية بالأسهم شركة تجارية بحسب شكلها و كيفما كان غرضها، و لا تكتسب الشخصية المعنوية الا من تاريخ تقييدها في السجل التجاري.
• شركة التوصية بالأسهم هي التي يقسم رأسمالها الى أسهم و تتكون بين شريك متضامن أو أكثر لهم صفة تاجر يسألون بالتضامن و دون تحديد،عن ديون الشركة و بين شركاء موصين لهم صفة مساهمين و لا يتحملون الخسائر إلا في حدود حصصهم ، و لا يمكن أن يقل عدد الشركاء الموصين عن ثلاثة.
• تعين شركة التوصية بالأسهم بتسمية يمكن أن يضاف إليها اسم شريك أو أكثر من الشركاء المتضامنين و يجب أن تكون مسبوقة أو متبوعة مباشرة بعبارة “شركة توصية بالأسهم”
• يسأل الاشخاص الذين قاموا بعمل باسم شركة في طور التأسيس و قبل اكتسابها الشخصية المعنوية، على وجه التضامن و بصفة مطلقة، عن الأعمال التي تمت باسمها إلا إذا تحملت الجمعية العامة الاولى العادية أو غير العادية للشركة الالتزامات الناشئة عن هذه الأعمال بعد تأسيسها و تقييدها بشكل قانوني، تعتبر حينئذ هذه الالتزامات كما لو قامت بها الشركة منذ البداية.
• الى غاية تقييد الشركة بالسجل التجاري تبقى العلاقات بين الشركاء خاضعة لعقد الشركة و للمبادئ العامة للقانون المطبقة على الالتزامات و العقود.
• يجب أن يوضع النظام الاساسي كتابة، إذا تم وضعه بعقد عرفي، حررت منه أصول بالقدر الكافي لإيداع واحد منه في المقر الاجتماعي و للقيام بمختلف الاجراءات المتطلبة.
• لا تقبل بين الشركاء أية وسيلة إثبات ضد مضمون النظام الأساسي.
• يجب أن تثبت الاتفاقات بين الشركاء كتابة.
• إذا لم يتضمن النظام الاساسي كل البيانات المتطلبة قانونيا و تنظيميا أو أغفل القيام بأحد الاجراءات التي تنص عليها فيما يخص تأسيس الشركة أو تمت بصورة غير قانونية ، يخول لكل ذي مصلحة تقديم طلب للقضاء لتوجيه أمر بتسوية عملية التأسيس تحت طائلة غرامة تهديدية، كما يمكن للنيابة العامة التقدم بنفس الطلب، تتقادم هذه الدعوى بمرور ثلاث سنوات ابتداء من تقييد الشركة في السجل التجاري أو من تقييد التغيير في ذلك السجل و إلحاق العقود المغيرة للنظام الاساسي.
• يعين المسير أو المسيرون الاوائل في النظام الاساسي، و يقومون بإجراءات التأسيس المنوطة بمؤسستي شركات المساهمة.
• يعين المسير و المسيرون، أثناء وجود الشركة، من طرف الجمعية العامة العادية للمساهمين بموافقة جميع الشركاء المتضامنين، ما لم ينص النظام الاساسي على خلاف ذلك.
• تعين الجمعية العامة العادية للمساهمين مجلسا للرقابة مركبا من ثلاثة مساهمين على الاقل وفق الشروط المحددة في النظام الاساسي.
• لا يمكن للشريك المتضامن أن يكون عضوا في مجلس الرقابة تحت طائلة بطلان تعيينه، و لا يمكن للمساهمين الذين لهم صفة الشريك المتضامن أن يشاركوا في تعيين أعضاء هذا المجلس.
• في حالة عدم وجود مقتضيات نظامية، تطبق القواعد الخاصة بتعيين مدة انتداب متصرفي شركات المساهمة.
• تعين الجمعية العامة العادية للمساهمين مراقبا أو عدة مراقبين للحسابات.
• تلتزم الشركة في علاقتها مع الأغيار حتى بأعمال المسير التي لا تدخل ضمن غرض الشركة ما لم يثيت أن الغير كان على علم بأن العمل يتجاوز هذا الغرض أو أنه ما كان له بالنظر للظروف أن يجهل ذلك، و لا يعتبر مجرد شهر النظام الاساسي كافيا لإثبات ذلك.
• بعد التقييد في السجل التجاري، يجب أن يتم شهر تأسيس الشركة بواسطة إشعار في الجريدة الرسمية و في جريدة مخول لها شهر الاعلانات القانونية داخل أجل لا يتعدى ثلاثون يوما،
• يجب أن يتضمن الإشهار مجموعة من البيانات المنصوص عليها في المادة 96 من القانون 05-21 القاضي بتغيير و تتميم القانون 5.96 المتعلق بشركة التضامن و شركة التوصية البسيطة و شركة التوصية بالاسهم و الشركات ذات المسؤولية المحدودة و شركة المحاصة.
2- وثائق تسجيل شركات التوصية بالأسهم في السجل التجاري:
• نظيران من النظام الاساسي للشركة موقعان من طرف جميع الشركاء و مسجلان لدى إدارة التسجيل،
• محضر الجمعية العمومية الذي تم بمقتضاه تعيين المسيرين و أعضاء مجلس الرقابة و كذا مراقب أو مراقبي الحسابات إذا تم هذا التعيين بمقتضى عقد منفصل، موقع و مصحح الإمضاء.
• الشهادة السلبية لا يتجاوز تاريخ تسلمها السنة ، “الأصل + صورة”.
• شهادة التسجيل بالسجل التجاري أو ما يقوم مقامها إذا كان أحد الشركاء شخصا معنويا،
• صورتان للبطاقة الوطنية للمسير و كذا لجميع الشركاء المتضامنين المغاربة، أو صورة لبطاقة التسجيل بالنسبة للأجانب المقيمين أو صورة لجواز السفر أو ما يقوم مقامه لإثبات الهوية بالنسبة للأجانب غير المقيمين بالمغرب.
• صورتان مصادق عليهما من الإذن أو الدبلوم أو الشهادة اللازمة عند الاقتضاء.
• مستخرج للعقد المتضمن للنظام المالي للزوجين بالنسبة للشركاء المتضامنين.
• صورتان مصادق عليهما من عقد الكراء أو رسم الملكية أو عقد المساكنة أو آخر وصل كراء.
• الضريبة المهنية الباتانتا ، “الأصل + صورة”.
• بيانات الاكتتاب بالنسبة للعقود غير الموثقة.
• نظيران من تصريح الاكتتاب و الدفع.
• نظيران من لائحة المكتتبين مصادق عليها.
• شهادة الايداع.
• التصريح نموذج 2 في ثلاثة نظائر موقع و مصحح الإمضاء من طرف المسير أو وكيله.
• أصل الوكالة في حالة التسجيل بواسطة وكيل.
• صورة من البطاقة الوطنية للتعريف للوكيل عند الاقتضاء.
الرسوم القضائية:
200 درهم عن الايداع.
150 درهم عن التقييد.
#التوعية_القانونية_حق_للجميع